Компании Mkango и Crown PropTech Acquisitions объявляют о соглашении об объединении бизнеса с целью создания географически стратегической глобальной платформы по добыче редкоземельных металлов, владеющей проектами Songwe Hill и Pulawy
Компания Mkango Resources Ltd (AIM/TSX-V: MKA) («Mkango») с радостью сообщает, что ее дочерняя компания Lancaster Exploration Limited («MKAR», будет переименована в Mkango Rare Earths Limited) и некоторые другие дочерние компании Mkango (вместе с MKAR, «MKAR Group») заключили окончательное соглашение об объединении бизнеса от 2 июля 2025 г. («Соглашение об объединении бизнеса») с Crown PropTech Acquisitions, освобожденной от налогов компанией Каймановых островов (OTC: CPTKW) («CPTK»).
Предлагаемое слияние и другие сделки, предусмотренные Соглашением об объединении бизнеса («Предлагаемое объединение бизнеса»), приведут к созданию публичной, вертикально интегрированной, глобальной платформы по добыче редкоземельных металлов, в которую войдут Songwe Hill и Pulawy под названием «Mkango Rare Earths Limited», а ее обыкновенные акции, как ожидается, будут торговаться на Nasdaq.
Завершение Предложенного объединения бизнеса зависит от ряда условий, включая, помимо прочего, одобрение заявки на листинг Nasdaq, одобрение Mkango как акционера MKAR, одобрение акционерами CPTK, одобрение TSX Venture Exchange («TSX-V») и удовлетворение или отказ от других условий закрытия. Не может быть никаких гарантий, что Предложенное объединение бизнеса будет завершено в предложенном виде или вообще.
Интерес Mkango к ее предприятиям по переработке не рассматривается как часть Предложенного объединения бизнеса. Ожидается, что будет созвано собрание акционеров Mkango для одобрения как сделки, так и изменения названия Mkango, которое вступит в силу после завершения Предложенного объединения бизнеса.
Проформальная стоимость доли Mkango в MKAR Group в соответствии с Соглашением об объединении бизнеса составляет 400 миллионов долларов США до вычета любых вычетов на расходы по сделке, включая любые погашения BCA Note и F-4 Note, описанные ниже, и не включает никаких чистых поступлений от финансирования PIPE и любых сумм, доступных на трастовом счете CPTK. Ожидается, что Mkango сохранит значительную контрольную долю в акционерном капитале MKAR, при этом окончательное право собственности будет определено при закрытии на основе любой конвертации BCA Note и F-4 Note, суммы погашения SPAC, любых ценных бумаг, выпущенных в соответствии с финансированием частного размещения («финансирование PIPE») и других корректировок при закрытии.
Александр Лемон, президент Mkango, прокомментировал : «Мы рады объявить о подписании преобразующего Соглашения об объединении бизнеса с CPTK, которое, по моему мнению, знаменует собой решающий шаг на пути к раскрытию существенной акционерной стоимости. Ожидается, что эта сделка значительно ускорит траекторию роста группы Mkango и позиционироват нас как ключевого игрока в глобальной цепочке поставок редкоземельных металлов с сильным акцентом на устойчивость и критический спрос в отрасли. Партнерство с CPTK, организацией, которая разделяет наше стратегическое видение и ценности, усиливает нашу платформу для масштабируемого роста и инноваций. По мере того, как мы движемся к листингу на Nasdaq, мы считаем, что это объединение будет стимулировать новые возможности, расширит нашу базу инвесторов и будет способствовать долгосрочному созданию стоимости».
Майкл Минник, генеральный директор CPTK, добавил : «Мы рады продолжить продвижение этой сделки. Основываясь на достигнутых на сегодняшний день значительных результатах, мы считаем, что MKAR имеет уникальные возможности стать важным поставщиком не только карбонатов редкоземельных металлов через свой горнодобывающий участок в Малави, Африка, но и поставщиком оксидов редкоземельных металлов через свой запланированный разделительный завод в Пулавах, Польша. Мы считаем, что этот вертикально интегрированный подход станет отличительной чертой MKAR».
В соответствии с ранее объявленным соглашением о покупке векселей между MKAR, одним из спонсоров CPTK, и аффилированным лицом другого спонсора CPTK, 500 000 долларов США были профинансированы при исполнении Соглашения об объединении бизнеса в обмен на конвертируемый вексель («Вексель BCA»), а дополнительные 250 000 долларов США должны быть профинансированы (совместно с инвестицией в размере 500 000 долларов США, «Инвестиции спонсора») при первоначальной публичной подаче заявления о регистрации по форме F-4 в Комиссию по ценным бумагам и биржам США («SEC») для Предлагаемого объединения бизнеса в обмен на конвертируемый вексель («Вексель F-4»). TSX-V условно приняла выпуск векселей BCA при условии удовлетворения обычных условий закрытия. Инвестиции спонсора покроют некоторые общие корпоративные расходы MKAR Group, связанные с Предлагаемым объединением бизнеса.
Цель MKAR с Songwe Hill и Pulawy заключается в обеспечении добытых, очищенных и разделенных устойчивых поставок редкоземельных оксидов для цепочек поставок по всей Северной Америке, Европе и азиатским рынкам. Songwe Hill — это проект, поддерживаемый Minerals Security Partnership, и Songwe Hill и Pulawy недавно были обозначены как стратегические проекты в соответствии с Законом Европейского союза о критически важном сырье («CRMA»), поскольку оба были оценены ЕС как крайне важные для безопасности поставок стратегического сырья в ЕС и обладают жизнеспособной технической осуществимостью в разумные сроки. Соответственно, ожидается, что оба получат выгоду от скоординированной поддержки со стороны государств-членов ЕС и финансовых институтов, в частности, с точки зрения доступа к финансированию и связей с будущими покупателями.
Songwe Hill — один из немногих проектов по добыче редкоземельных металлов в мире, который вышел на стадию DFS, соответствующую NI 43-101, с одобренной ESHIA, также завершенной в соответствии со Стандартами эффективности IFC. Соглашение о разработке месторождения было подписано с правительством Малави в июле 2024 года.
Ожидается, что Pulawy будет подкреплен устойчивыми поставками очищенного карбоната редкоземельных металлов из Songwe Hill, а также, как ожидается, будет перерабатывать редкоземельные металлы из других источников. Как проект, базирующийся в ЕС, Pulawy, как ожидается, обеспечит трансграничные выгоды, в том числе для секторов переработки. Также ожидается, что проект получит выгоду от ускоренных процессов получения разрешений в качестве стратегического проекта в рамках CRMA. Польша, как правительство государства-члена ЕС, несет ответственность за обеспечение того, чтобы Pulawy получил соответствующие разрешения в сроки CRMA, которые предусматривают, что процессы получения разрешений не будут превышать 15 месяцев для проектов по переработке/очистке.
Источник: www.mkango.ca
Алексей Андриевский основатель семейного офиса ANDRIEVSKII SEA WEALTH на Кипре, член консультативного совета в Bendura Bank AG, Лихтенштейн