Perpetua Resources Corp. (Nasdaq: PPTA ) (TSX: PPTA) («Perpetua Resources» или «Компания») сегодня объявила о заключении соглашения с National Bank of Canada Financial Markets и BMO Capital Markets от своего имени и от имени синдиката андеррайтеров («Андеррайтеры»), в соответствии с которым андеррайтеры согласились приобрести на условиях сделки купли-продажи 22 728 000 обыкновенных акций без номинальной стоимости Компании («Обыкновенные акции») по цене 13,20 долл. США за обыкновенную акцию («Цена предложения») за совокупную валовую выручку приблизительно в 300 млн долл. США («Предложение»). National Bank of Canada Financial Markets и BMO Capital Markets выступают в качестве совместных ведущих менеджеров по букраннингу для Предложения. В связи с Предложением компания Paulson & Co. Inc. заключила соглашение о покупке обыкновенных акций на сумму 100 миллионов долларов США в ходе частного размещения («Частное размещение») по Цене предложения.
Компания намерена использовать поступления от Предложения и Частного размещения в качестве части комплексного пакета финансирования для разработки проекта компании по добыче золота Stibnite Gold («Проект») в сочетании с ранее объявленной заявкой на финансирование проекта в размере до 2 млрд долларов США, поданной в Экспортно-импортный банк США («EXIM») в мае 2025 года. Компания намерена направить поступления от Предложения и Частного размещения на требования к капиталу для финансирования заемных средств EXIM, а любые дополнительные средства предназначены для поддержки геологоразведочных работ, оборотного капитала и общих корпоративных целей. Проверка EXIM заявки компании продолжается и зависит от успешного завершения процесса проверки и андеррайтинга. Если процесс проверки будет успешным, компания ожидает закрытия долгового финансирования в 2026 году.
Компания полагает, что вместе с финансированием за счет заемных средств EXIM и финансированием роялти, описанными ниже, в случае успешного завершения в ожидаемых объемах чистые поступления от Предложения и Частного размещения обеспечат Компанию достаточным капиталом для финансирования расходов на строительство Проекта в размере 2,2 млрд. долл. США , а также дополнительными средствами на счет превышения затрат, обслуживания долга, затрат на оборотный капитал сверх капитальных затрат Проекта и геологоразведочных работ.
Кроме того, Компания ведет продвинутые переговоры с потенциальными партнерами о гарантиях обязательств Компании по облигациям по рекультивации или другим финансовым инструментам, которые Компания должна будет заключить для удовлетворения требований финансового обеспечения, применимых в соответствии с применимым федеральным и государственным законодательством. Компания стремится получить гарантию и возмещение в размере 155 миллионов долларов США по обязательствам Компании перед поручителями в отношении облигаций по рекультивации или других финансовых инструментов, а также выручку в размере от 200 до 250 миллионов долларов США в обмен на роялти чистого дохода плавильного завода («NSR»), не превышающего 3,9%, или поток золота. Роялти, если таковые имеются, должны будут обеспечить выкуп части роялти при соблюдении определенных условий. Ожидается, что гарантия и возмещение в размере 155 миллионов долларов США будут достаточными для удовлетворения совокупных обязательств Компании по предоставлению финансового обеспечения на этапе строительства, как того требуют нормативные разрешения соответствующих агентств. Ожидается, что получение финансовой гарантии на эту сумму позволит Компании получить уведомление USFS о продолжении работ в соответствии с утвержденным планом работ и выполнить условия финансовой гарантии различных федеральных и государственных разрешений, что позволит Компании начать строительство позднее в 2025 году. Ожидается, что предлагаемое соглашение о роялти и финансовой гарантии будет официально оформлено летом 2025 года. На основании информации от соответствующих агентств Компания ожидает, что оставшиеся государственные разрешения, необходимые для начала строительства, будут выданы соответствующими агентствами летом 2025 года.
Perpetua Resources также предоставила Андеррайтерам опцион («Опцион») на покупку до 3 409 200 дополнительных Обыкновенных акций, что составляет до 15% от количества Обыкновенных акций, которые будут проданы в соответствии с Предложением. Андеррайтеры имеют 30 дней с момента закрытия Предложения, чтобы реализовать Опцион. В связи с Предложением будет заключено соглашение об андеррайтинге между Perpetua Resources, National Bank of Canada Financial Markets и BMO Capital Markets в качестве представителей нескольких Андеррайтеров («Соглашение об андеррайтинге»). В случае, если Опцион будет реализован в полном объеме, совокупная валовая выручка от Предложения составит приблизительно 345 миллионов долларов США .
Ожидается, что предложение будет закрыто 16 июня 2025 года или около этой даты. Закрытие предложения будет зависеть от ряда обычных условий, которые должны быть включены в Соглашение об андеррайтинге.
Публичное предложение в Соединенных Штатах осуществляется в соответствии с действующим заявлением о регистрации компании по форме S-3 (файл № 333-266071) («Заявление о регистрации в США»), включая базовый проспект, ранее поданным в Комиссию по ценным бумагам и биржам («SEC»). Предложение в Соединенных Штатах будет осуществляться только посредством проспекта и соответствующего дополнения к проспекту, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона о ценных бумагах 1933 года с поправками. Вы можете получить эти документы бесплатно, посетив EDGAR на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov. В качестве альтернативы копии заявления о регистрации в США, предварительного дополнения к проспекту и базового проспекта можно получить в National Bank of Canada Financial Markets, 130 King Street West, 4 th Floor Podium, Toronto, Ontario M5X 1J9, по электронной почте NBF-Syndication@bnc.ca или по телефону (416) 869-8414. Предложение также может быть проведено в Канаде и в офшорных юрисдикциях на основе частного размещения в соответствии с применимыми законами о ценных бумагах. Компания намерена полагаться на исключение в разделе 602.1 Руководства для компаний TSX в отношении Предложения и Частного размещения в качестве приемлемого эмитента, включенного в межлистинг.
Ожидается, что Частное размещение закроется одновременно с закрытием Предложения и подчиняется обычным условиям, включая завершение Предложения, но Предложение не зависит от завершения Частного размещения. Продажа Обыкновенных акций в рамках Частного размещения не будет зарегистрирована в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года с поправками. Поскольку ни справедливая рыночная стоимость Обыкновенных акций, которые будут приобретены Полсоном (инсайдером Компании), ни вознаграждение за Обыкновенные акции, уплаченное Полсоном, не превышают 25% рыночной капитализации Компании, рассчитанной в соответствии с MI 61-101 (как определено ниже), Частное размещение освобождается от требований формальной оценки и одобрения меньшинства Многостороннего инструмента 61-101 - Защита миноритарных держателей ценных бумаг в специальных сделках («MI 61-101») в соответствии с подпунктами 5.5(a) и 5.7(1)(a) MI 61-101.
Источник: www.prnewswire.com
Алексей Андриевский основатель семейного офиса ANDRIEVSKII SEA WEALTH на Кипре, член консультативного совета в Bendura Bank AG, Лихтенштейн